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• 管理(lǐ)员 | 会计 2020-06-10 10:45:37

  如果天使投资150万元是投资给公司经营使用(yòng)，而不是支付给原股东的股权转让款。不同的交易结构设计，投后估值从100万元到2709万元不等，产生巨大的差异！方案分(fēn)析如下：
  
  方案一（运营结果：注册资金100万元，老股东转让20%股权，老股东出资义務(wù)80万元，资本公积金O，投后估值100万元）：
  
  ①老股东同比出让或某股东出让20%股权。
  
  ②出让股权股东代為(wèi)缴纳20万元注册资金。
  
  ③出让股权的股东个人收益退出150--20=130万元。
  
  ④老股东80%股权80万元注册资金出资义務(wù)，0元资本公积金，项目公司估值100万元。
  
  方案二（运营结果：注册资金100万元，老股东出资义務(wù)80万元，资本公积金130万元，投后估值750万元）：
  
  ①天使投资受让老股东20万股。150万元占20%股权，但公司注册资金100万元不变。
  
  ②老股东股权同比稀释20%后，同比转让20%股权给天使投资人。
  
  ③150--20=130万元，其中20万补足注册资金，130万元作為(wèi)资本公积金。
  
  ④项目公司投前估值100万元，投后估值750万元。
  
  ⑤老股东有(yǒu)80万元注册资金出资义務(wù)。
  
  方案三（运营结果：注册资金125万元，老股东出资义務(wù)100万元，资本公积金125万元，投后估值750万元）：
  
  ①天使投资定增25万股，公司注册资金从100万元，调想到125万元。
  
  ②新(xīn)增25万注册资金占总注册资金125万的20%，即天使投资占20%股份。
  
  ③150--25=125万元，其中25万元补足注册资金，125万元作為(wèi)资本公积金。
  
  ④项目公司投前估值100万元，投后估值750万元。
  
  ⑤老股东有(yǒu)100万元注册资金出资义務(wù)。
  
  方案四（运营结果：注册资金105万元，老股东出资义務(wù)84万元，资本公积金129万元，投后估值2709万元）：
  
  ①老股东同比平价转让16万股股权，同时定增5万股股权。5万股的股权按129万元溢价定增。
  
  ②公司注册资金从100万元调整到105万元，天使投资人注册资金出资21万。
  
  ③21万元占105万元总股本20%。
  
  ④老股东还需履行84万元出资义務(wù)，
  
  ⑤150--16--5=129万元，21万元缴交注册资金，129万元作為(wèi)资本公积金。
  
  ⑥项目公司投前估值100万元，投后估值=129x105÷5=2709万元。单次定增投资5%股权，如果相关运营数据可(kě)基本支撑，项目公司估值有(yǒu)效。
  
  以上四种实际操作方法，需公司股东会通过形成书面决议，签定股权转让协议、股权定向增发协议，以及其它当地工商(shāng)局所需法律文(wén)件，并按各地相关工商(shāng)验资与变更程序办理(lǐ)。
  
  有(yǒu)限责任公司引入天使投资时，工商(shāng)股权如何变更只是个程序问题。
  
  投资人通常会要求以增资扩股的形式进入，具體(tǐ)资金安排还看原股东和投资人的投资协议安排，可(kě)能(néng)会一部分(fēn)进入注册资本，一部分(fēn)进入资本公积。但无论哪种方式，通常原有(yǒu)股东要放弃对新(xīn)增资本的优先认缴出资权，增加注册资本还需要经股东会代表三分(fēn)之二以上表决权的股东通过，才符合法律规定。
  
  依据公司法规定，在公司股东没有(yǒu)特别约定的情况下，股东分(fēn)红是按照实缴出资比例分(fēn)取红利。原股东实缴资金為(wèi)0，在天使投资人入股后还想再分(fēn)红，那可(kě)要提前要约定才行。
  
  但实际上，初始股东实缴资本為(wèi)0，天使投资人也不傻，一般不会说恁都不出钱，全拿(ná)投资人的钱玩？即便从公司发展考虑，原股东未缴纳的注册资金也是限期部分(fēn)或全部出资到位的。

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